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在大学期间，斯科特（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）是一名野心勃勃的摔跤选手，对于摔跤的热爱让他的生活充满了挑战和激情，他曾天真的以为，这份激情不可能会有退却的一天。然而，在42岁之际，斯科特突然发现自己竟然成为了一个生活乏善可陈的中年教师，死气沉沉的工作环境，毫无前途和发展刻板职业，在内心里，有一部分早已死去。 为了节省开支，学校决定取消音乐课，作为音乐老师，马蒂（亨利·温克勒 Henry Winkler 饰）即将面临被解雇的命运。马蒂的悲惨遭遇点燃了斯科特的斗志，他决定帮朋友一把。通过打地下拳击赛，斯科特筹得了资金保住了音乐课在学校里的地位，他的这一举动却遭到了他人的误解。但是，在斯科特的内心里，放弃还是坚守，这个问题的答案早已了然于心。。清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。许乐一家在20年前遭遇了一场天灾，父母遇难，许乐也从此丧失了儿时的记忆，而曾经的遭遇却成了伴随许乐成长的噩梦。为了寻回记忆，许乐与令狐来到小时候父母遇难的黄石岛一探究竟。不料当年救自己的陈伯闭口不谈，而唯一愿意告诉他真相的王汉明却离奇死亡。当许乐与令狐找到当年另外一位当事人周浩成时，周浩成也陷入生命危急......。