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上海沦陷后，大学教授邓庚白因鼓舞学生参加抗战，被特务机关逮捕，下落不明。他的妻子陶静寰三年来到处打听丈夫的下落，费尽心机。他们的长子和女友也暗地参加了抗敌工作。狱中的邓借一只小鸟传信，居然转到了陶手中，她复信，不料却落在敌人手中。日本特务设计假释邓教授却暗中派特务监视。这时邓的儿子雨生也暴露了身分，被三年前出卖邓的叛徒李吕跟踪。邓在抗日地下组织领导人鲁祥的帮助下，将雨生及其女友送往内地。当敌人跟踪而来时，陶静寰也起来与敌人搏斗，击毙了叛徒李吕。邓掩护众人撤走，自己又被敌人抓进监狱。。影片根据莫帕桑三个短篇组合而成：第一个叫做《面具》，讲一个老人如何借助一副奇妙的面具来恢复青春的容颜，舞会的场景非常著名；第二个《泰列埃夫人之家》讲一个妓院因为暂时休业，老板带着一帮妓女到乡间玩耍，并发生短暂的恋情；第三个《模特儿》讲一名女模特儿因恋上艺术家，跳楼自杀，摔成残废，艺术家跟她结婚。