贵州省安顺市紫云县

地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变…… 本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。小职员搬到城郊，岂料山雨欲来，大人与小孩世界各自上演不同的权力游戏。新来的一双小兄弟给小邻居欺负得眼泪涟涟，后来借用别人的武力做了小霸王。小兄弟目睹窝囊的父亲扮小丑取悦老板，气上心头骂了父亲一顿，然后绝食抗议。暖热饭团最后送到两张小嘴里，一家人和气收场，小孩上了生命「宝贵的」头一课。大人虚伪，莫非真的有道理？剧本原来写大儿子离家出走，小津大笔一改，他那些放任的少年从此亦离我们而去。 日本「电影旬报」选为年度最佳电影。。