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故事发生在解放战争时期。山东某县组织部长常山（刘小浩 饰），奉县委之命，带孟思远（杜淳 饰）、王三成（印小天 饰）、娄振（李帅 饰）等干部率支前队伍奔赴淮海战场。战役后，地委书记唐智先（刘之冰 饰）传达中央精神，决定从山东抽调15000名干部随大军南下，接管解放区政权。常山因老母体弱多病，报名时产生过动摇，王三成与好强的媳妇达成协定，女人在家带孩子种地，他随军南下。娄振因家中三代单传，加之老婆怀孕，他想留在家中，遭到他人的讥讽。当第一批南下人员报到后，周玉（李小冉 饰）也出现在了名单中。由于名单中没有孟思远的名字，他遭到司徒梅（车晓 饰）的奚落，在母亲的劝说下，他走进了南下的队伍……。桂林的某画展上，一群外宾对小希的画赞叹不止。小希的母亲就十分爱好画画，支持小希，但父亲不喜欢他画画。一次，小希被老画家翼来之发现，收他为徒。县文化馆馆长的儿子罗小飞在父亲的“教导”下画的“大批判”画要出版了，而小希在师傅指点下画的小猫却受了批斗。小希一气之下推出小猫，小猫弄翻了小飞家庆功宴的桌子，小飞毒死了小猫，小希难过地画出《群猫游戏图》，受到广泛赞扬。在大厅里，小画家们的画受到外宾喜爱，大家纷纷合影，只有小希还在画着。。老实勤恳的克劳斯（爱德华·罗宾逊 Edward G. Robinson 饰）是一名出纳，平日里，他最大的爱好就是画画，然而，克劳斯从来就没有想过靠出售自己的作品赚钱。某日，克劳斯遇见了名叫凯蒂（琼·贝内特 Joan Bennett 饰）的女子，虚荣心的驱使之下，他向凯蒂谎称自己是一名画家。 凯蒂有一个交往多年的男友强尼（丹·德亚 Dan Duryea 饰），对于强尼来说，凯蒂不过只是他谋取利益的工具罢了，而克劳斯则成为了凯蒂的摇钱树。一直对克劳斯的身份有所怀疑的强尼拿着克劳斯的画去卖，没想到居然得到了美术评论家的一致认可，凯蒂更是声称自己就是这些画的作者。克劳斯向凯蒂求婚，却遭到了后者的无情嘲笑，一怒之下，克劳斯起了杀念。。