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抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强之策划下日军被一再地反击，而手忙脚乱，并将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并迫希强枪杀丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，希强不敢抗命，幸而丹妮已先期遁走，并在旧日爱人国强之助，逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭候。林恩（薇姬·克里普斯 Vicky Krieps 饰）在一家酒店从事着清洁工的工作，她非常热爱这份职业，并且对自己有着极高的要求。无论是浴室还是客房，是地板上的一道缝隙还是漱口杯里的一把牙刷，林恩都能够将它们变得焕然一新，当然，在这背后，隐藏着她小小的私欲——林恩有一个奇怪的嗜好，喜欢通过房间里种种的蛛丝马迹，来猜测居住在这间房间里的客人的种种，这种对于未知的幻想总是能够让林恩感到非常的刺激。 一天，林恩故技重施，躲进了某件客房的床底下，希望能够窥探到更多的私隐，哪知道住在这间房里的，是名叫奇亚拉（莉娜·莱西米兹 Lena Lauzemis 饰）的妓女，奇亚拉那充满神秘的性技巧为林恩打开了新世界的大门。。谈狐鸿（于娜 饰）可谓屋漏又遭连阴雨，工作丢了，如今又被房东赶出门，百无聊赖的她在街头偶遇外科医生李柏林（印小天 饰），两人因误会相识。“喝彩”模特公司招聘，李柏林与谈狐鸿同去面试，老板曾伟志（于毅 饰）看到狐鸿的资料后很是诧异。模特男女教头分别是王军（黄晓明 饰）和解眉（姜华 饰），两人在公司针锋相对，私下里王军对解眉却非常关心，他为解眉的孩子筹医药费出卖公司情报，致使“喝彩”毎况愈下。在“阳光”模特公司首模徐天丽（王海珍 饰）安排下，谈狐鸿被其重新带回曾遭解聘的“阳光”公司。两家公司为击败对方，不惜使用下三烂勾当，知晓真相的谈狐鸿决定另辟蹊径......。