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东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵 饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇……。重案组探员寇派克·麦斯迎来了混乱的一天，先是一大早就被女友芮塔划清界限赶出家门，又因不良记录贷款无望，麦斯因职责所在为律师凯蒂做笔录，岂料对方也是个尖牙利嘴的狠角色。当晚麦斯发现白天的记录不完备，只得赶赴凯蒂家中，居然遇到凯蒂家中爆炸，麦斯与持枪歹徒一番混战救下凯蒂，由此卷入了间谍团伙的追杀。原来凯蒂近期调查的一桩民事案件，涉及一艘船的归属，而该船是国际间谍团伙用于水底窃听的设备，于是遭到团伙追杀。在间谍团伙的追杀下，麦斯无法请求支援，只能依靠自己的力量保护凯蒂，并为殉职的同事报仇。。30年代，舞台演员Tyler Walker在他的恋人Myrna抛弃他跟别人结婚之后精神崩溃，整天在他的豪宅里跟一个打扮成Myrna模样的时装模型为伴，终于在一天晚上，Tyler上吊自杀。许多年后，深陷破产危机的Cates一家突然听说他们继承了Tyler的老房子，急于寻找片瓦遮身的Cates夫妇当即带着儿子Scott和女儿Robin前往。经历多年风雨，这所老房子变得残破不堪，而且还被暴躁成性的Silk为首的街头帮派占据。就在Cates一家忙于应付Silk及其党羽的时候，Tyler的鬼魂跑出来制造了更多混乱……。