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安妮（艾琳·奎因 Aileen Quinn 饰）从小在孤儿院长大，在那里，她和其他的孤儿们一样，必须为凶狠蛮狠的汉妮根小姐（卡罗尔·博内特 Carol Burnett 饰）工作至深夜。沃尔巴克思先生（阿尔伯特·芬尼 Albert Finney 饰）是一位亿万富翁，他决定从孤儿院中挑选一位孤儿，邀请他来家中做客，安妮成为了这个幸运儿。 安妮在沃尔巴克思先生的家里度过了一段美好的时光，没有子嗣的沃尔巴克思先生亦非常喜欢聪明伶俐乖巧懂事的安妮，他甚至想要正式收养她，然而，安妮却希望能够和自己的亲生父母生活在一起，于是，沃尔巴克思先生出资五千美元，帮助安妮寻找父母，一时间，大批自称安妮父母的人向沃尔巴克思先生家里用来，然而，安妮真正的父母却并不在其中。。1927年，叶刚在家乡南田发动“南田农民协会”与当地的大土豪何禹图做斗争，因此被国民党政府盯上。在共产党前辈的帮助下，叶刚在1929年开春来到晓庄师范一边学习，一边等待组织号召。不久，叶刚等到前辈司徒先生的联系，叶刚前去与他会面，却意外发现司徒先生已经叛变。叶刚在刘季平的帮助下逃离追杀，回校之后立马向组织上报司徒先生叛变之事。刘季平很重视，帮助叶刚等人转入隐蔽，待时而动，并利用余仲篪反间司徒先生和戴曼丽，离间二人。戴曼丽果然不再信任司徒。晓庄共产党员在斗争中取得初步胜利。1930年4月3日，英国工厂发生枪杀工人事件，叶刚等学生前去慰问，并号召游行，此举让国民政府更加忌惮晓庄师范，很快，国民政府封锁晓庄。叶刚受中共地下南京市委的委派，做晓庄策反工作，不幸被捕，遭受严刑拷打依然不屈服，最终壮烈牺牲。后续陶行知得知学生一一被害，将叶刚写的童话故事整理成册，命名为《红叶童话集》，提笔落序，记录这段革命往事。。宋府二小姐宋棠宁因父亲去世，母亲被大伯一家陷害身亡，只能在宋府装疯卖傻的活。假太监萧厌萧都督为了帮母家报仇，故作奸臣之态。为了让宋府露出马脚，同意纳宋棠宁为都督府四夫人。在相处过程中二人互通心意。。