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少林寺众僧立志反清复明，至善禅师(姜大卫)前往峨嵋山取得炼钢之法和铸造各种兵器、暗器的图样之后，匆匆赶回少林，却遇上清兵火烧少林寺，寺中众僧大部份血战而死。至善前往南方，肩负起重建少林寺的重任，一面化缘募捐，一面结识江湖豪杰，并收录李锦纶(徐少强)、童千斤(吴杭生)等热血青年为弟子……。教授艾玛拉斯（爱米尔·强宁斯 Emil Jannings 饰）执教于一所校风严谨规矩繁多的学校中，他自己的性格亦是如此，一生都循规蹈矩的他最看不惯的就是学生们桀骜出格的举动。一次偶然中，艾玛拉斯得知自己的一群学生要去看歌舞表演，怒不可遏的他当即决定前往剧场将这些不守规矩的黄毛小子们逮个正着。令教授意想不到的是，他的这一举动将永远的改写自己余生的命运。 劳拉（玛琳·黛德丽 Marlene Dietrich 饰）是剧场里的万人迷，几乎所有的男人都情不自禁的拜倒在她的石榴裙下，艾玛拉斯教授也不例外，当他在剧院里第一次见到劳拉时，便陷入了对她深深的迷恋中无法自拔。经过苦苦的追求，劳拉终于成为了艾玛拉斯的新娘，两人之间悬殊的个性和地位也为将要发生的悲剧奠定了基调。。故事开始于1930年的奥地利，犹太富翁维克多（莫里兹·布雷多 Moritz Bleibtreu 饰）同女友莲娜（乌苏拉·斯特劳斯 Ursula Strauss 饰）精心经营着他们的画廊，生意红火，鲁迪（乔治·弗里德里希 Georg Friedrich 饰），一个如假包换的雅利安人，是他们两人共同的朋友，彼此之间感情十分要好。维克多收藏了一幅米开朗基罗的画作，没想到，这珍贵的画作成为了三人命运的转折点。 战争爆发了，犹太人成为了纳粹屠杀的对象。维克多被投入了集中营，他所收藏的画作被如今已是那村军官的鲁迪没收了，它成为了纳粹们讨好意大利的“贡品”。没想到，画作被指证为赝品，鲁迪奉命找到了维克多，因为只有他知道真迹藏身于何处。。