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杨红英是一个造纸厂的工会干部，成天处理女工们的家长里短，思维清晰，伶牙俐齿，办事公平，很有亲和力。但是她却无法处理好自己家庭的关系：和婆婆关系紧张，和丈夫同床异梦，就连儿子杨杨见到她也退避三舍。她对最好的朋友丁亚兰无话不谈，为了丁亚兰的幸福两肋插刀，但是她的好心却换来好朋友的误解，姐妹反目成仇。后来，丁亚兰的丈夫遭遇车祸去世，杨红英也与丈夫离了婚，共同的不幸让两个孤单的女人重新走到了一起。一个叫赵军的中年男人出现在她们各自的生活里，重新燃起她们心中爱情的火焰。。富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……。