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一九三七年十二月二十七日，中共山东省委在篦子店召开紧急会议，会议根据急剧变化的形势，决定在泰城被日寇攻占前正式举行起义。日军中佐滨野高广作为日军先头部队进入泰城境内。徂徕山崖头庄，正值村长杨守南次子杨东良大婚。在迎娶新娘胡腊梅的路上，杨东良等人遭遇了土匪头目鞠振山抢亲，年轻气盛的杨东良带人剿匪，却误打误撞杀死了两个日本侦察兵。杨守南大儿子杨东善带着省委的冯超等同志回崖头庄准备起义，被汉奸吕茂恒出卖，导致崖头庄被滨野高广带领的日军中队血洗。一九三八年一月一日，冯超、杨东善等人在徂徕山大寺召集各界爱国人士一百六十余人宣誓起义，成立“八路军鲁中抗日游击队第四支队”。杨东良和新婚妻子胡腊梅在冯超等人带领下，成功潜伏进泰城，破坏了日军的一系列战略计划，一举歼灭了滨野高广带领的日军部队。。清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。降妖师司徒南守护杏花村，却被村民误解、妻子背叛，遭狐妖青丘陷害险些丧命。突破封印后，他揭露妖邪阴谋，斩杀仇敌。随后，他解救被奴役的妖族，与半妖夜兰联手对抗幕后黑手妖王黎怨，最终揭露其贩卖妖族的罪行，终结人妖纷争，实现和平共处。。