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华山派大弟子令狐冲（吕颂贤 饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟 饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹灵珊从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满。另一方面，林平之（何宝生 饰）家中因为藏有武林中人人欲得的葵花宝典而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得葵花宝典而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖……。琼（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是衔着金汤匙出生的千金小姐，她的生活虽然富足，但并不快乐，因为她缺少一样东西，那就是自由。一次偶然中，琼邂逅了名为艾伦（杰克·卡森 Jack Carson 饰）的乐队指挥，琼一下子被他的风度翩翩给吸引了，两人火速发生了关系，并且决定私奔结婚。 女儿的失踪令琼的父亲感到非常的着急，他找来了技术十分了得的飞机师史蒂夫（詹姆斯·卡格尼 James Cagney 饰），委托他驾驶飞机将自己的女儿带回德州。哪知道琼误以为史蒂夫是绑架犯，千方百计的想要从飞机上逃走，闹出了一连串的笑话。祸不单行，在沙漠上空，史蒂夫的飞机发生了故障，一行人被迫降落在了茫茫的沙海之中。。