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该剧讲述了刘三好本是官宦之后，不幸其父在权力更替过程中成了牺牲品，三好与其母江采琼以及婢女姚金铃被没入宫中为奴，江采琼有家传的手艺在司珍房中工作。一次江采琼为皇后制作的凤凰珠钗竟出现了“凤凰泣血”的不吉之象被革职并处以杖刑，最终重病而亡，临终前叮嘱女儿要“做好事、说好话、存好心”。刘三好和姚金铃在宫中相依为命，都在尚宫局任职。然而在皇宫的尔虞我诈中，姚金铃野心越来越大，一而再再而三地陷害三好。与之相反，三好始终铭记着母亲的遗嘱，即便在人心叵测的皇宫中，依旧“做好事、说好话、存好心”的故事。。暑假结束以后，小班、小玟和马克回到家乡贝尔市准备过普通的生活。可是小班并不习惯这种生活，还是偷偷使用Omnitrix捉弄平常欺负他的人。小班不知道自己已经被一个强大的生物盯上，克隆米亚星人幻空想要夺取Omnitrix和小班的身体……。