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Mandom（郑中基 饰）、Condom（李灿森 饰）、Freedom（陈子聪 饰）都是扬名国际的超级名模。一天，Mandom收到威胁他不得参加“Model皇战衣争夺战”的恐吓，避免波及安危，Mandom报警后警方派出了女警张铁柱（林嘉欣 饰）的贴身保护。但铁柱一直看不起只注重外表Model。Mandom也不喜欢张铁柱的不修边幅，两人成了斗气冤家。新人王范特西（森美 饰）也在经理人柯尔温（钟镇涛 饰）与拍档罗曼蒂（李彩桦 饰）的帮助下，名气迅速增长。Mandom在巧合下与范特西碰头，铁柱也误打误撞成为了Mandom的拍档，经过训练后，铁柱才明白了模特儿的辛酸。铁柱脱胎换骨，更被Mandom的自信魅力吸引，两人互生爱意。“Model皇战衣”的比赛即将来临，Mandom有会否有生命危险呢？。战败后的日本，真田（志村乔饰）是名喜欢喝酒的贫民社区医生，他擅长治疗肺结核。一天黑社会头目松永（三船敏郎饰）由于手上受伤找他治疗，谁知被真田看出了肺结核的症状。他劝松永去照X光检查一下，可松永不愿接受自己生病的事实，反而大骂真田一通并争执起来。但是松永回去以后症状越来越严重，拍片后证实确实是肺结核，嘴上逞强的他还是接受了真田的治疗。 然而，松永的黑社会大哥冈田（山本礼三郎饰）从监狱里出来，他逐渐取代松永在黑帮里的位置并拥有了一切，病入膏肓的松永只能孤注一掷……。