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17年前，三个好朋友相约上山，不料遭遇意外，被困雪山，幸好最终成功获救。自此三人成为生死之交，多年来感情深厚。泰贤（池晟 饰）是个兢兢业业具有正义感的消防员，与妻女过着清贫而和美的生活；仁哲（朱智勋 饰）就职于保险公司，为人聪明机灵，常常投机取巧；民洙（李光洙 饰）是三人中混得最不济的，经营着自己的小生意，平日很依赖这两位好朋友。 为了骗取高额保险金，仁哲联合了泰贤的母亲，策划了一起抢劫纵火案件。素来胆小怕事的民洙被仁哲说服，也参与了这起案件。然而事情并没有按照计划进行，悲剧接连发生。三个好朋友，共同卷入了这起悲剧的漩涡中心。。故事讲的是二十郎当岁的威尔史密斯饰演17岁的高中生威尔史密斯，住在黑人占76%，比较贫穷的西费城。由于招猫逗狗惹是生非，被老妈送到洛杉矶的阿姨家。。20年代旧上海的一个夜晚，青年工人赵志龙因参加罢工，被国民党军警杀害，一时间洞房成了灵堂。新婚妻子阿英悲痛万分。然而更使阿英担忧的是，师弟阿龙生性刚烈，疾恶如仇，师兄的惨死他岂能无动于衷。阿龙果然从外地匆匆赶回上海，发誓要为师兄报仇。他怀着偏激的复仇心理，接连暗杀了国民党卫戍区中校处长和青帮爪牙谢老五，因而遭到警方追捕。激战中阿龙不幸挂彩，师嫂阿英巧妙地骗过盘查，救出阿龙。但警方布置了更严密的大搜捕，幸得好友俞子卿及时报信，他们逃脱虎口，投奔绍兴叔父宁玉武家中。经阿龙再三请求，叔父请刘云甫带他返回上海，为其师兄报仇。他们刚到码头，便被青帮头子杨采臣发觉。青帮与军阀相互勾结，先是制造内部隔阂，随之定计陷害。在阿龙埋头扛包干苦力时，杨采臣暗中将枪支藏于米包中，致使阿龙被扣"走私军火"的罪名而入狱……阿龙报仇志坚，而刘云甫却被青帮收买，父子二人暗地里私开烟馆、妓院，大干伤天害理勾当，阿龙愤然砸了妓院，与刘家父子剑拔弩张。与阿龙命运相关、一往情深的阿英遭到云甫之子玷污，满腹屈辱忧忿，含恨身亡。阿龙肝肠寸断。阴险狡诈的杨采臣此时又把诱饵投向俞子卿，这位昔日曾与阿龙共患难的把兄弟，趁内部分崩离析之机，投靠了青帮。阿龙带着美梦来上海抢码头，但一无所获，最终惨死在俞子卿的手中。半年后，曾苦苦追求阿龙，虽受阿龙多次冷落仍坚贞不移的刘云甫之女刘亚琴，带着阿龙的遗孤宁小龙，离开上海无走他乡。。