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理查（彼得·萨斯加德 Peter Sarsgaard 饰）是一位富有的电脑工程师，整日和电脑与网络打交道的生活让逐渐减弱了他和人相处的能力，在一次又一次的郁闷和空虚中，他决定改变自己的生活。在一间名为“潘多拉之匣”的俱乐部里，理查邂逅了美艳又性感的脱衣舞娘弗洛伦斯（莫莉·帕克 Molly Parker 饰），财大气粗的理查随即出价一万美元，要求弗洛伦斯与他共度三个夜晚。 弗洛伦斯本是一家乐团的鼓手，无奈囊中羞涩，只得干起了跳脱衣舞的副业。心高气傲的她对于理查的无理十分不满，却又无法抗拒丰厚的报酬，她随即提出了诸多苛刻的条件。在讨价还价之间，本来只是单纯的买卖关系的两人之间，产生了更深层次的感情。。故事开始于上世七十年代。在某军区大院里，一群军人的后代无忧无虑地生活着，章卫平是大家公认的坏孩子，他的哥哥章向平则是孩子们的偶像。这天，回家探亲的向平突接归队命令，与他一见如故的乔建新在其感召下应征入伍，不料此时传来向平在越战前线牺牲的噩耗，一心为兄报仇的卫平通过不正当手段上了前线，被部队迁返回家，成了一名下乡知青。向平并未牺牲，立功归来的他令建新惊喜万分，后来向平因政治原因入狱，建新始终不离不弃。农村兵刘双林入党提干后抛弃了原先追求的李亚玲，转而追求大院兵方玮，而一心扎根农村的卫平则把工农兵上大学的名额让给了失意的李亚玲......。纽约贫民区住着一个意大利人，名叫莱昂，他是一名职业杀手。一天，邻居家小姑娘马蒂尔达敲开了他的房门，要求在他这里暂避杀身之祸。原来，邻居家的主人是警察的眼线，因贪污了一小包毒品而遭恶警剿灭全家的惩罚。马蒂尔达得到莱昂的救助，开始帮莱昂管理家务并教其识字，莱昂则教女孩用枪，两人相处融洽。女孩跟踪恶警，贸然去报仇，不小心被抓。莱昂及时赶到，将女孩救回。他们再次搬家，但女孩还是落入恶警之手。莱昂撂倒一片警察，再次救出女孩并让她通过通风管道逃生，并嘱咐她去把他积攒的钱取出来。莱昂则化装成警察试图混出包围圈，但被狡猾的恶警识破，不得已引爆了身上的炸弹。。