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彭鹏、张阳和尤朵是丰饶中学的三名中学生，他们各自面临着家庭、兴趣、校园暴力和自卑等问题，在期中考试后，迎来了一场属于他们的积压已久的情绪爆发。 身处重组家庭的彭鹏，希望通过期末考试优异的成绩换取父亲彭大发的认同，答应他和妹妹彭乐去许久未见的母亲那里玩几天；热爱着音乐的张阳，亦想要以学年第一的进步，换取父母给予他更多的时间去练习吉他；而一直保持着学年第一的尤朵，想通过自己一直以来的努力，赚取母亲答应她买口红的请求。可就在他们等待期末考试成绩公布的两天时间里，原生家庭的苦楚一番接着一番向他们袭了来......。阿克曼博士是当地一所大学的生物老师，他在被不明飞行物追赶时遇到了意外的死亡。韦斯利，他的一个学生，在吸引女性方面有困难。这一切都发生了变化，当Xenobia女士接管了阿克曼的课程，并说服卫斯理参加一些维生素研究，她和她的助理Drax正在进行。突然，韦斯利变得很有魅力，尽管在兴奋的时候，他的脑袋里长出了肉质的天线。他新发现的成功可能会疏远他真正关心的那个女孩(Leeanne)，而Xenobia的动机可能与她不是这个地球的事实有关。。黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。 　　另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。。