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大明正德四年，原浙江巡抚衙门镇抚司总捕头佟林，天涯寻妻来到古北口。路见不平，痛揍秦岭五虎，救下名医麦青山、雕玉巧手麦玉芝父女、卖货郎燕三以及前往县衙上任的件作刁五门。佟林把捕获的五虎首恶送进县衙大牢，与当地捕快于翰东、雷大力、程咬银起了冲突，幸得悦来客栈的海大娘和海棠母女周旋，双方不打不相识。 　　当晚秦岭五虎劫狱，逃至麦家，强要神医治伤。佟林赶到麦家，一剑单挑力擒众虎，麦玉芝被他深深吸引。曾住悦来客栈的一名神秘女客失踪，佟林疑心是自己的妻子，四下寻找，发现她己变成无头女尸。知县胡原为女尸案开庭，冤枉了不少人，幸得佟林为大家脱罪，古灵精怪的海棠也爱上了佟林。 　　佟林山间寻访，找到带有血迹的单刀一把，此刀属于贪财好色的捕快程咬银。京都沼狱锦衣卫衙金事葛天仪也来到悦来客栈，他对神秘女客也很感兴趣，便悬赏二百两找寻女客头颅，并四处打听一把精雕玉扇下落，引...。纽约百老汇，戏剧导演Oscar Jaffe（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰）捧红了女演员Lily Garland（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰），两人成为百老汇票房保证，同时也是一对情侣。合作三年后，Lily因为受不了Oscar对她私人生活的过度干预，偷偷跑去了好莱坞演电影。Oscar一怒之下起用了新的女演员，可惜票房很差，还在芝加哥欠下了债。在从芝加哥回纽约的二十世纪列车上，Oscar机缘巧合又和Lily在同一列火车上。Oscar试图挽回Lily，不管是爱情还是演戏，但Lily已经有了另外的恋人，也对重新和Oscar合作不感兴趣。这列火车上碰巧有一位脑子不大好使的大富翁，Oscar利用这个富翁给他开了张支票，试图以这张支票来让Lily签了演戏的合约。然而这位所谓“大富翁”原来不过是个精神病人，Oscar手中的支票毫...。“二战”时期，盟军要实施安奇奥登陆计划，迫于对一门叫安奇奥大炮的超级武器的忌惮，要派两个精锐特工去摧毁这门大炮，结果两个傻逼被派了去，最后经过一连串搞笑事件，阴差阳错的最后完成了任务。 片段一：德国人在北非布置了一个陷阱，准备了一幅假的防御工事地图让这二个士兵带回去。他们却阴差阳错的拿走了真的地图，最终赢得了战役。 片段二：他们化装成管道工潜入德军在意大利的司令部，给他们卫生间的管道修得乱七八糟，把将军淋了个落汤鸡。将军去换衣服，拉开抽屉发现一套新的军服，于是洗头洗脸准备换上新军服的时候闭着眼把脸盆里的脏水倒进抽屉里了（柜子旁边有一个废水桶）。那个将军是最主要的一个配角，很有意思。到影片结束前1分钟，都没有一句台词。最后说了一句“谢谢”。 片段三：德军有一门超级大炮俯视着联军将要登陆的海滩。这二个士兵居然化装成希特勒和随从，去视察大炮，把大炮炸掉了。...。