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碧翠丝（金格尔·罗杰斯 Ginger Rogers 饰）是一名已经过气的百老汇女明星，一次偶然中她邂逅了名为克劳恩（威廉·霍尔登 William Holden 饰）的作家。年轻气盛的克劳恩当着碧翠丝的面对她提出了诸多的批评，没想到这反而吸引了碧翠丝的注意，让她对其产生了好感。 碧翠丝的前夫哈里（保罗·道格拉斯 Paul Douglas 饰）是好莱坞知名的制片人，他于偶然之中读到了克劳恩所写的剧本，对其大加赞赏。碧翠丝和哈里找到了克劳恩，劝说他将故事里原本十九岁的女主角年龄改成二十九岁，以方便碧翠丝出演这个角色，最终克劳恩妥协了。莎莉（帕特·克劳蕾 Pat Crowley 饰）是初出茅庐的女演员，在读了克劳恩的剧本之后，她认为自己才是出演女主角的不二人选。。20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切...... 本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。