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晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅自把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人恢复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……。清末，朝廷腐败不堪，某省巡抚鄂托（吴卫东 饰）执掌一方，民怨载道，革命党人纷纷起事，清廷武力镇压。省城最大的戏楼内《霸王别姬》正在上演，巡抚鄂托为捧扮演虞姬的陈子莲（王子子 饰）专程到此赏戏。不料，台上的楚霸王突然刺杀鄂托。鄂托贴身侍卫队长叶德文（杜奕衡 饰）狡猾毒辣，滥杀无辜，楚霸王情急中救下陈子莲。 八个月后，帅气的清朝官宦公子许骥远（蒲巴甲 饰）出现在了鄂托的府中，但已成惊弓之鸟的鄂托并没有将其留在身边，而是派他去巡警学校做了校长。然而叶德文却怀疑许骥远就是逃走的楚霸王……。东海长泰集团董事长商长泰发现妻弟夏文涛挪用公司巨款，就在他要追查下去的时候，被夏文涛和助手曹跃设计谋害，其独生女商小渔觉得父亲死因有疑，想要追查时也被设计突发车祸，重伤导致昏迷。商小渔苏醒后，失去记忆心智水平只有7岁，在医院治疗时，又突然失踪。夏文涛作为商小渔的法定代理人接管了长泰集团。 夏文涛的女儿夏荷不知道父亲阴谋，出于姐妹情深决意放弃出国留学的机会一心要找回商小渔，夏文涛怕商小渔回来后威胁自己的地位表面支持夏荷，暗地里却在破坏……。