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三十年代末期的浙东水乡，施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，日本兵攻占了镇海。生命即将衰竭的林老爷，做主定下国一和定云的姑舅亲事。定玉暗自窃喜，国一却感突兀。对着从抗日战场赶回来的二儿子德轩，林老爷悄悄的告述他关于家产的秘密。 赵俊明带着舞女翠仙从上海回来。德贞、定玉母女难免心生怨恨。林老太太借故虐待丫头桂菊，俊明打抱不平，林老太太则反唇相讥，意指他没资格对自己说三道四。俊明要定玉退掉和国一的婚事，重进学堂做个知识女性，去寻求个性解放。国一、美云好心劝慰定玉不要为父亲俊明的所为过于伤心。定玉恨透了包括美云和父亲在内的家里所有的人，国一则不理解定玉为何变得如此刁蛮。美云向定玉述说着自己内心的凄苦，定玉听了有些心动。俊明偷偷变卖德贞的首饰，换了现钱领着翠仙到宁波城玩乐。德轩恋人王淑如在传送抗日情报时，被关校长盯梢。德轩枪逼关校长借钱用以抗日，并要他写下借据，留下“资助抗日”的证据。等待这些年轻人和他们的长辈的命运，到底是什么呢。。加岛龙斗和好友游玩惩罚游戏输掉后，在认为自己不会成功的想法下，向倾慕的对象白河月爱表白。但月爱意外地接受了表白，且当天就将龙斗带到自己的房间，准备进行性行为，在龙斗的劝说下，月爱决定等到打从心底喜欢龙斗时再做。。过气演员诺玛已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔，正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。 诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。。