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一名卧底警察奉命调查约翰内斯堡一起重大黄金抢劫案，并被迫在良知与法律之间做出选择。。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。。1947年秋的陕北，一个大雾弥漫的早晨，小理河边的青石峁村头，爷爷、奶奶送走了最后撤离的儿子和儿媳，领着孙子狗狗又默默地回到自己殷实的家院。为躲避胡宗南军队的侵扰，全村人都撤走了，可爷爷却离不开自己的窑洞和土地。他有他的生活哲学，自己是"靠双手在黄土里抠日月"，既不靠红军也不靠白军，有什么可怕的？正当爷爷看着孙子与狗在一起玩耍嬉戏的时候，一支精干的敌人小部队进了村，并在爷爷院子里安营扎寨。电台的军官一进来就开枪打死了爷爷的家犬，那凄厉的枪声响在爷爷的心上。这是一支执行特殊使命的部队，深入腹地是为搜寻转战中的我党中央的踪迹。这支部队里有一个老马夫，领着他可怜巴巴的儿子，还有两个青年女兵，爷爷默默地观察着这些人。在首蓿地，爷爷知道了老马夫的身世，对他产生了同情。士兵中普遍厌恶这场战争。传令兵与孤儿出身的俊俏女兵偷偷恋爱，密谋私逃，但他们的行动被军官发现了。军官为杀一儆百，对他们施以酷刑，传令兵不堪人格侮辱冲向军官，被军官打死。爷爷目睹这一切非常震惊。小理河畔，俊俏女兵苦求老马夫设法帮她逃跑，老马夫想到了爷爷。河神庙里，老马夫求爷爷把有关这支通讯部队的情报通知游击队，他深知，只有当了八路军的俘虏，他的儿子和俊俏女兵才会得救，不料爷爷却似乎无动于衷地跑了。爷爷跑到苜蓿地报告了游击队的大胡子，他不能事先泄露自己的心计！游击队包围了小院，摸掉几个哨兵之后，枪声四起，军官负隅顽抗，企图炸毁机器，但他无法逼近被火力封锁了的窑洞。他冲入草棚逼老马夫冲出去，为保护自己的独苗，老马夫死在弹雨之中。为救军官，圆脸女兵逼俊俏女兵冲出去吸引游击队的火力，俊俏女兵得知传令兵死去的消息后精神失常，被军官一枪打死。军官冲入爷爷窑中，爷爷用门杠把军官打倒！战斗结束了，爷爷掩埋了老马夫与俊俏女兵的尸体，默默地送独子参军，去迎接新中国的曙光！。