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白雪覆盖的黑龙江，我军某部边防连队。雪地潜伏演习正在进行，这时团长却失踪了，全连部分干部战士寻找团长。团长与正在潜伏的快反班较量，一名战士用蒙古族招式将身强体壮、军事素质极好的团长制服，他就是快反班班长邰忠利。 这个班本应在此次演习中取得第一名的成绩，可却偏偏给了第二名的奖牌，班长邰忠利和连长发生争吵，战士们也很不理解。大款兵隋力方更是牢骚满腹，对下一步的训练持消极态度。 准备考军校的梁冬也一筹不展。 邰忠利是一名蒙古族战士，他的家在呼伦贝尔草原深处。他的表姐是军区文工团的演员，他很想参军。可就在他入伍出发的前一天，老实巴交的哥哥的对象又黄了，给哥哥娶上老婆是他很大的心愿。邰忠利决定这个兵不当了，可是他被奶奶逼出了家门，逼到了队伍上。 邰忠利正和几位战士进行超强度训练。大家憋着劲儿准备在下一次比武中夺回荣誉，纷纷在“第二名”的“二”字上按下鲜红的手印。这时一个女孩儿出现在连队，她叫冰冰，邰忠利的爱情也随之而来。。十二世纪中叶，日本爆发平治之乱。平、源两大家族相互角力，最终源家落败，源义朝（加藤雅也 饰）也被乱军杀害。在此之后，义朝爱妻常盘（稻森泉 饰）及两个孩子赖朝（池松壮亮 饰）和牛若丸先后被强大的平清盛（渡哲也 饰）俘虏，并暂时保得性命。数年过去，牛若丸与敌人的孩子共同成长起来。为防止将来对自己不利，清盛将常盘嫁与他人，并责令牛若丸出家。 投身鞍马寺的少年经过数年磨练，终于成长为武功高强的青年豪杰（泷泽秀明 饰）。某日，他从新宫十郎义盛（大杉涟 饰）得知自己的真正身世，从此背负起为家族报仇的使命。自此，浩劫辈出、浩浩荡荡的源平合战拉开了序幕……。