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羊历3513年，青青草原上，羊羊族群已经十分兴旺发达。在羊羊一族里面已经有小镇，有学校，有超市，有美容院，所有羊羊族群的羊都幸福快乐地生活。可是，在对岸的森林里，灰太狼带着他的妻子红太狼却对着一群群的肥羊咽着口水，红太狼看到了羊群，知道丈夫带她离开狼群是对的，问题是灰太狼什么时候到对岸去把肥羊抓回来，让她一尝羊肉大餐。当灰太狼的身影再次出现在石桥的栏栅前，羊羊族群的喜羊羊、美羊羊、沸羊羊和懒羊羊等一班年轻的羊羊才真正的从现实当中看到书上记载的狼的样子。当然和武大狼一样，灰太狼面对铁栏栅也是没办法跨越，而村长慢羊羊为了防止灰太狼耍什么花招，叫了村里最聪明的喜羊羊守在桥上，自己通常也是连夜搞发明、研究，对付灰太狼。灰太狼起初在桥上看到铁栅后面的喜羊羊，以为只要破坏了铁栏栅，就可以把肥羊抓住，没想到铁栏每次都给喜羊羊暗中做了手脚，灰太狼落得个伤痕满身，灰头土脸的回家，在他心中最痛恨的就是那只专门对付他的喜羊羊，简直是一点不把狼群的威风放在眼里，而且每次他都给喜羊羊害得够惨的。从此，灰太狼下定了决心，想尽一切办法要抓喜羊羊回去先下锅，以泄他心头之恨，身心之痛。可是灰太狼不知道，他的对手是全羊羊族群里最聪明的，而且在喜羊羊背后还有村长和发明家慢羊羊，大智若愚、喜欢睡觉的懒羊羊，力大如牛的沸羊羊，漂亮亲切的美羊羊和一大帮羊羊族群。灰太狼虽然阴谋诡计不断，但是最后还是自讨苦吃，落得一个失败的下场，而且受伤回家以后，红太狼并不会给他安慰，还会狠狠的教训他一顿，灰太狼每次惨不忍睹。。学生会长国齐（鸟海浩辅配音）外表平凡，神经大条，经常遭色狼骚扰而不自知。被任命为新一任的学生会副会长的知贺（杉田智和配音）为了保护国齐，便担任起“保镖”一职，护送会长上学放学。在这期间，知贺渐渐发现自己好像爱上了会长，他情不自禁吻了他，二人的关系从此发生变化。 与此同时，一个神秘的入侵者潜入国齐家里，对他进行性侵犯。知贺及时赶到，救了国齐。对于国齐的遭遇，知贺感到后悔莫及，怪自己没有好好保护他。惊魂未定的国齐却掩盖了一个羞于启齿的事实：他把神秘人的侵犯当成了知贺的爱抚。以后他将如何面对知贺……。