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世纪之交的老北京城，巍巍大清气数将尽，苟延残喘。各方势力相继抬头，救国救亡的队伍中各类投机分子时隐时没。老北京城的一个角落里，王利发经营的裕泰茶馆见证着时代每一个席位的变化，更收纳了汹涌大潮之下多姿百样的平凡众生相。没落势力的庞太监、松二爷，紧抱时代大腿的宋恩子、吴翔子，以民族救亡为己任的秦二爷，生活在底层的社会渣滓刘麻子。三教九流，世间百态，汹涌的历史洪流之中，一出令人唏嘘不已的悲喜剧……。祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。。影片讲述了印度殖民地发生的故事，表面上是一部纯粹的战争片，实际上灌注了作者的情怀，表达了他对当时被殖民统治的印度人民的同情。。