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身患绝症的母亲安·格兰特（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave饰）正挣扎在死亡的边缘，她的两个女儿尼娜·马尔斯（托妮·科莱特 Toni Collette饰）和康丝坦茨·福德（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson饰）都陪在她的身边，希望陪母亲走完生命中的最后一程。预感到自己时日无多的安，开始向两个女儿追忆从前的往事。五十年前，安（克莱尔·丹妮斯 Claire Danes饰）还是一个年轻美丽的女孩，她作为最好朋友莱拉·威顿鲍恩（麦米·古默 Mamie Gummer饰）的伴娘邂逅了哈里斯·阿尔丁（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson饰），一段不期而遇的情感如潮水般汹涌而至。 影片改编自苏珊·米诺特创作的同名畅销小说，由普利策获奖小说家迈克尔·卡宁汉姆担任编剧。本片演员阵容极其强大，汇集了大批实力演技派明星。。女性摄影师莎拉（Alysson Paradis 饰）和马西欧（Jean-Baptiste Tabourin 饰）这对幸福的夫妻组成的小家庭即将迎来新的成员，但一场严重的车祸摧毁了他们美好的憧憬。马西欧在车祸中丧生，莎拉以及未出世的宝宝侥幸存活。 圣诞之夜，孤独的莎拉待在家中，等待第二天早晨的生产。这时敲门声响起，一名黑衣女（Béatrice Dalle 饰）请求使用电话。莎拉本能地拒绝了她，谁知黑衣女竟千方百计想要闯进来。她的目的只有一个，抢夺莎拉那尚未出世的孩子。挡路者只有死路一条……。故事发生在隋唐末年，隋文帝的次子杨广企图谋权篡位，为了避免遭到迫害，朝中重臣李渊（罗港生 配音）决定拖家带口离开京城这块是非地，返回故乡颐养天年。李渊的次子李世民（赵铭 配音）此时正陷入了同长孙无蓉（范雷颖 配音）的恋情之中，不愿意离开心爱之人的他想要留在京城，却遭到了无蓉的反对。 在返乡的途中，李世民遭到了杨广派出的杀手廖无极的袭击，手无寸铁的他命悬一线。在这个节骨眼上，偶然路过的秦琼拔刀相助，救了李世民一命，两人就此结下了不解之缘。之后，李世民还遇到了徐茂公、尉迟恭（袁国庆 配音）和程咬金（王肖兵 配音）等英雄好汉，在他们的辅佐之下，李世民能否推翻杨广的统治？。