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1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚的戒心，使其派出警校学生陈永仁渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。。温柔美丽的韩藉华侨金美娇（金贤珠饰）为逃避感情创伤，只身来到香港。希望过一段安静生活的美娇，碰巧受到前大学同学的邀请，当上大学暑假班韩文教师。第一堂课上，她便遇上了反叛不羁的学生于建邦（吴建豪饰）。这个沉默寡言、在课堂上一直打瞌睡的学生，并没有给美娇留下好印象，两人互相敌对对方。 慢慢地，美娇开始对这个执着并倔强的男孩有了好感，建邦对于拳击的热爱也深深感染了美娇，两人竟渐渐产生了微妙的爱的感觉。建邦一直梦想能与顶级拳手阿TANK（安志杰饰）在擂台上一决高下，便开始努力争取出赛资格。然而一波三折，建邦圆梦无望。与此同时，美娇的旧情人来到香港，她竟要重回旧情人的怀抱。。题材源于真实案件，主要讲述两个轻薄女子参加完派对之后误入歧途，以为来到了一个快活的乐园，其实她们遇到的是一帮匪徒。一番引诱之后，她们竟然卸下了所有的防卫，就像任人宰杀的羔羊！ 这两个女孩落入一群变态杀人犯之手，她们将会面临怎样的噩运呢？。