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一名男子死于一项实验性军事计划，一名前秘密行动士兵为了他寻找杀害他的凶手。。匪徒们发现了解放军，急忙打探虚实。此时，小分队也发现养路工人被害，一边派战士行戈回军分区报告，一边布置警戒。马尘、老贵一伙在暗中观察动静。为防解放军调来援兵，老贵带几个匪徒埋伏于白骨沟。行戈中埋伏，在打死几名匪徒后，光荣牺牲。匪徒中只有老贵和杨黑子保住了命。深夜，马尘率匪徒偷袭小分队，被早有准备的小分队迎头痛击，匪徒们损失惨重。老贵在路上碰到战士肖峰，他为逃命，打死杨黑子。杨黑子的姐姐杨春花要为黑子报仇，腰捆炸药，装成孕妇走向小分队。排长看出有诈，迅速将其制服。为了跟踪寻找匪窝，排长决定放了杨春花。张君尧和班长章凡跟踪杨春花途中遭伏击，经过激烈战斗，土匪被打退，但留守驻地的姚兵被匪徒抓走。张君尧和章凡又一次去寻土匪，在遭遇战中，章凡牺牲。杨春花因受到解放军的优待和姚兵的照顾，向马尘说情，放了姚兵。杨春花扶着重伤的姚兵路遇老贵。老贵打死姚兵，杨春花负伤...。格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。。