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上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！ 被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...。Emma（蕾切尔·比尔森 Rachel Bilson饰）和 Will（汤姆·斯图里奇 Tom Sturridge 饰）从小就是好朋友，但自从Emma离开家乡后，两人就再也没联系过。Emma后来成了一个演员，因为父亲病重的缘故回到了家乡。Emma都快忘记了Will，然而多年来Will却一直爱着Emma，并跟着Emma，一路上也没有工作，而是在路边表演戏法养活自己。Emma和Will见面了，她知道了Will一直以来对她的跟踪，让Will别再做这种事情了。Emma还向Will透露她对男友的背叛，她和另外一个男人偷情。后来，Emma的男朋友杀死了和Emma偷情的男人，同时也发现了Will一直跟踪Emma的事情，就把一切嫁祸到Will身上，Will只能接受警方调查。到底最后Will能否和他深爱的Emma在一起呢？。