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1942年，中缅边境有座叫禅达的小镇。时不时受到炮火袭击的地方，聚集着一群来自五湖四海的溃兵。他们是小少爷孟凡了（张译 饰）、军医郝兽医（罗京民 饰）、东北佬迷龙（张国强 饰）、阿译长官（王往 饰）、湖南人不辣（王大治 饰）等。他们只求有吃的死不了，如同活死尸。这时，师长虞啸卿（邢佳栋 饰）出现了，他想利用这群散兵重组川军团，空降缅甸参加战争。但到达战场的小分队面对的却是已成定局的溃败。最后剩下的孟烦了一行人被逼退到四面楚歌的小屋里。外面是不断靠近的日本兵，危机的最高点，拯救他们的是自称团长的龙文章（段奕宏 饰）。 龙文章其人，由来不明，不按常理出牌，却奇迹地带领着孟烦了一行人渡过怒江，回到了禅达。等待他们的不是嘉奖，而是看守。而龙文章则被发现根本不是什么团长，而是摘了军衔自己挂帅的中尉。就在大家都猜测龙文章凶多吉少时，龙文章不仅没死还被虞啸卿任命为川军团团长，但等待他们的是更深的漩涡……。临邛董家张灯结彩，将卓王孙的女儿卓文君迎进了门，为病入膏肓的二公子冲喜。不料，董二公子没能拜堂便咽了气。司马相如回乡路上救起落水的董老太爷，刚送进门来，董孝贤便阴差阳错，将司马相如扮成新郎与文君拜了堂。司马相如事后知道了真相懊悔不已，发誓要将文君救出董家。司马相如仗义执言迫使董家答应由司马相如相将文君送回娘家临邛。而司马相如喝酒误事没能成行。文君迫不得已与丫鬟雨桐女扮男装独自走了。司马相如追到临邛与文君装扮的“杜公子”住在了同一个客店里，加之卓文君另一冶铁富商程郑的大公子程一飞的介入,与文君主仆二人和司马相如及其仆人桑濮几人之间产生了很多故事。 这段时间里，司马相如和“杜公子”一起谈诗论赋酣畅淋漓，惺惺相惜。机缘巧合二人共同补谱了古曲《凤求凰》。五人外出游历，去了孟家寨，得知王吉被唐蒙所擒，众人入营相救。文君为替王吉筹粮饷给唐蒙，不得不回到娘家卓...。