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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！。两个演员，他们最初在拍摄期间，第一次体会到了爱情的滋味，但是当他们在一起后最终争吵结束。爱情的奇妙永远无法捉摸，命运安排他们再次相遇，这个时候的两个人已经都上了年纪。他们要怎么看待彼此呢？。香港SARS疫潮过后，人们终于从阴霾中走出来。脑外科医生程至美突然得知前女友的死讯，情绪崩溃，极度自责抑郁。法医岑雅晴伴其左右，鼓励他重新建立信心。急症室医生黎国柱结束了与女友的恋情，却卷入与骨科医生叶淘及见习医生曾淑淇的三角恋中。不幸感染SARS的心脏科医生林敏智留下后遗症，为保全名声而隐瞒病情，却令病情日益恶化。妇产科医生万安生与急症科医生向众仁正计划共同生活，然而却因护士戴玉莹的介入而面临一场情感考验。。