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安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。 途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。。清朝末年，慈禧（斯琴高娃 饰）突然身染怪病，御医们一批批来了又走，都没能开出药方治好太后的病。慈溪大怒，命人将御医们全部斩首。斩首这天，刑场旁边放着丰盛的酒席，好让御医们死前饱餐一顿。一个江湖郎中汤元元（陈佩斯 饰）因饥肠辘辘，不知就里就坐上席间大吃大喝。主斩官洪禄以为汤元元是问斩的御医，喝人将他捉了上来。汤元元发现洪禄正不停打嗝，随口说了个药方竟治好了他的病。太后得知此事，忙命人暗中吩咐洪禄带汤元元入宫为她看病。汤元元最终命运如何？。段大功和段大伟是一对才华出众的兄弟，但由于家境贫困，只能供养一个读大学。抓阄结果让哥哥大功如愿以偿，他顺利毕业成为一名服装设计师。而弟弟大伟为了帮助哥哥筹措学费，却不幸入狱。出狱后，大伟怀疑哥哥设局害他入狱，心怀怨恨，决定不回家而是独自闯荡。在监狱中，大伟结识了一位画家死囚，并从中学会了绘画。然而，正当他打算展露头角时，却被一位老画家毕成阻挠，他误以为这是哥哥的阴谋，却不知这背后牵扯着老画家和死囚之间的复杂恩怨。 为了报复哥哥，同时也为了夺回失去的一切，大伟展开了与哥哥的斗争。即使大功让步退让，他也不肯罢休。他结识了哥哥的女友海烟，并对她展开了热烈的追求。大功选择了疏远海烟，默默离开，却不料大伟在每一次接近中无法克制地深深爱上了她。然而，海烟并不接受他，最终大伟在事业和爱情的低谷后，回到家乡。在那里，他意外得知自己并非母亲的亲生子。。