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林婉静（郭奕芯 饰）是老师和同学眼中的乖乖女，然而只有她自己知道，平日里的温和和顺从不过只是表象，她一直带着沉重的假面生活，深感压抑。苏可怡（麦芷谊 饰）向来我行我素，如同花蝴蝶一般辗转在荷尔蒙气息强烈的帅气男孩之间，是典型的问题学生。陈爱爱（廖子妤 饰）天生内向而羞涩，总是成为众人欺负和排挤的对象。 一场意外让三个性格迥异的女孩走到了一起，结下了脆弱但纯真的友谊，然而，陈爱爱援交的消息令这友谊最终四分五裂，三人分道扬镳。之后，三人各自面对苍白而又惨淡的人生，以她们特有的方式与之对抗，当三人再度相聚在一起结成同盟之时，却发现，她们早已经回不到过去。。故事发生在抗战初期的上海。日军用无线电定位车破获中共地下情报网，上级派李侠（赵立新 饰）与何兰芬（焦俊艳 饰）与情报站仅存的金达（王国京 饰）、白丽遥（刘莹 饰）等秘密接头，用发假电报的方式诱内奸上钩。李侠设计击毙了日特金达，并伪造身份打进了76号魔窟，为延安方面发送了许多重要情报。日寇投降后，国民党大员接收了上海，军统上海副站长赵子歧（呂行 饰）大发横财，李侠趁机又潜伏在保密局中。后来，赵发现了李侠的共党身份，他大为惊愕。本来能成功脱身的李侠为拿到上海城防图，用妻儿性命做人质，爭取保密局上海站站长欧阳山（李梦男 饰），欧感叹党国的昏庸和腐败，终于答应与共产党合作，不料此时，赵子歧显现杀机......。