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第二次世界大战期间，各国间谍云集香港，广泛收集战争情报，而私家侦探林子祥则受到天字第一号间谍林青霞的委托，去单独联络美国情报员，而转交一份从德国偷出来的武器蓝图，但纳粹分子亦追踪前来破坏，企图夺回图纸，双方斗智斗勇纠缠不清，却不想蓝图落入了汉奸警察局长秦沛之手。在探长泰迪罗宾帮助下，他们展开了一场多角的蓝图争夺战，各自设置圈套机关引对手上当。。罗莎（Sheila Marcia 饰）和艾米丽（Stefanie Hariadi 饰）是情同手足的姐妹，然而在一场争吵之后，罗莎把艾米丽赶出了家门，没想到艾米丽就此失踪，这让罗莎感到非常的后悔以及自责。罗莎将这一切都告诉了自己的好友泰拉，泰拉认为艾米丽其实是搭上了传说中的鬼列车，并且建议罗莎去找一个叫做巴比的男人。 巴比（Melvin Lim 饰）的女友也是在一个月黑风高之夜登上了鬼列车之后音信全无，在法师齐阿诺的帮助下，巴比和一干好友最终登上了鬼列车，在列车上，他们看到了很多死去的乘客的鬼魂，这些鬼魂向他们发起了进攻。终于，巴比逃出了鬼列车，但这些鬼魂却也跟随着他，侵入了他的生活之中。。有一天一个叫达伦·希佛曼（杰森·比格斯饰）的男孩在一个不期的场合邂逅了一个叫茱迪丝（阿曼达·皮特）的漂亮女孩，她看起来正是达伦梦寐以求的那种女孩，于是达伦不可救药地爱上了她，并且信誓旦旦地说要娶她为妻，终身厮守。这件事可急坏了J.D.（杰克·布莱克饰）、厄尼（斯蒂夫·赞恩饰）。他们俩和达伦是三个从小玩到大的好兄弟，向来是有福同享、有难同当。这次正所谓当局者迷，旁观者清，在这两个朋友看来，茱迪丝根本就不能让达伦幸福，于是两人百般劝阻，无奈达伦就是鬼迷了心窍一般认定了非茱迪丝不娶。 难道要眼看着好朋友就这样交出终生幸福吗？于是J.D.和厄尼干脆一不做二不休，制订了一项“拯救希佛曼行动”，一边拼命撮合达伦和他学生时代的女朋友，一边竭力阻止茱迪丝出现在达伦面前，甚至绑架了茱迪丝，到了不惜一切手段的地步…… 这两个损友最后到底要怎样收场呢？达伦又会在两个女孩中...。