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冯毅和刘一魁都流落街头、相依为命的小乞丐，后来他们被“爱国会”的重要领导于先生收留，进行分别的训练，从此兄弟两个分开了。　十二年后，贪婪的袁世凯任第二届临时大总统，他授意军阀齐允天，密谋割地卖国。 齐大帅和英国特使的秘密签约被“爱国会”成员刘一魁破坏。稽查队小队员冯毅意外救了齐大帅一命。刘一魁逃脱了，女扒手花儿被误当作了革命党，逮捕她的人竟然是曾经施舍过她的冯毅！ 目睹了花儿被捕的刘一魁，误以为花儿是革命同志，在救人的过程中，身陷危机，躲进了彭三剧团的大宅子，被剧团里打杂的小雪相助，躲过一劫。从此小雪对这个身怀大义的英雄充满了崇敬之情。冯毅为了再次建功，以花儿为饵，设下圈套引诱爱国会！不料却反被刘一魁将了一军，单枪匹马突破众围，救走了花儿！而剧团也由于小雪对刘一魁的掩护，走上了离乡背井的坎坷道路，去上海谋求出路。 想重用冯毅的齐允天，使出绝招测试冯毅...。嘉丽姑姑年轻的时候不检点，与人怀孕，男朋友知道后为她跳桥而死，嘉丽姑姑幡然醒悟，发誓：为男人父母尽孝，终生不嫁。 大霞是嘉丽姑姑所生，寄养给东北的哥哥，在她小的时候，被流氓强暴，这个阴影，直到她新婚之夜爆发，她杀死了不尊重她的丈夫，被判处无期徒刑，在这期间，父母相继离世，父亲在临终前嘱咐：去云南找你姑姑，给她养老送终。大霞因姑姑的不孝，心生怨恨，不承认这个姑姑。大霞出狱后，她游荡于生活，失去了对生活的意义，在姑姑再三要求下，她去了云南，来云南后，经过姑姑、奶奶、跛脚大爷等人的真情感化，让她重新获得生活的希望。大霞在帮助相黎明的时候，相黎明的重生，她仿佛看到自己的重生，两个人因此产生了感情，在与小她十八岁的相黎明的爱情中，让大霞感受爱的美好，获得新生。但，相黎明离婚的妻子的回归，让她陷入困境，为了不破坏心爱人的家庭，让她不得不放弃这段情感，带着肚子里的孩子离开云南。电影通过大霞心灵救赎的旅程，表现了边疆人们淳朴的民风和诚挚情感，让她重新感受到了人性的可爱及生活的美好。。维克多误听了邻居银行家的建议，在股票投资上输掉了全部家产，他决定拿回失掉的钱，一个地道直通到银行保险箱……。