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故事发生在1994年的纽约，和大多数叛逆青年一样，卢克（乔希·佩克 Josh Peck 饰）和家人之间的关系跌落到了冰点，终日无所事事的他整日在街头徘徊，靠着贩卖大麻赚点零花钱。和大多数心理医生一样，斯奎尔斯（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）自己也有一大堆剪不断理还乱的麻烦事，他和卢克之间唯一的枢纽就是大麻——斯奎尔为卢克提供心理诊疗，而卢克则用大麻来回报他。同是江湖沦落人，随着时间的推移，卢克和斯奎尔斯之间产生了一种奇妙的信任和友谊。 卢克一直暗恋着同班同学斯蒂芬妮（奥莉薇·瑟尔比 Olivia Thirlby 饰），同时，外表开朗乐观的斯蒂芬妮也对卢克情有独钟。令卢克没有想到的是，斯蒂芬妮那没有血缘关系的父亲不是别人，正是他的“老主顾”斯奎尔斯，一段有笑有泪的混乱关系就此展开。。单均铭为了保护母亲一手创办的成人皇家艺术学院不被拆迁建成商业街，收购了学校。准备对学校进行维护加建，却遭到了误以为他要拆学校的顾婉婉的强烈阻拦。单均铭为了不让顾婉婉影响他对学校的改造进度，强行将顾婉婉留在身边，让她没时间捣乱。 两人却在相处的过程中互相吸引，单均铭发现自己爱上了顾婉婉，准备向顾婉婉告白。 告白前夕，单均铭意外发现了顾婉婉就是五年前那个戏弄了他的感情，还间接害他听力受损，不得不放弃学习音乐的人。单均铭决定报复顾婉婉。 直到顾婉婉伤心离开，单均铭才发现不管是五年前还是五年后，一切的事情，都是庄美言的设计，他误会了顾婉婉。单均铭恍然大悟，最终找回了顾婉婉。。犯人战士尤里•伯伊卡（Scott Adkins 饰）在上一集中膝盖受重伤，失去了搏击能力，只能在监狱中清理卫生，昔日的荣耀和战斗已离他远去，而监狱方面又驳回了他的假释要求，从不曾甘心失去自由的伯伊卡，将希望寄托在国际犯人格斗大赛上，因为大赛最终的冠军将获得自由。经过严酷的恢复性训练，伯伊卡战胜并取代了嘎卡（Mark Ivanir 饰）手下的参赛选手，两人再一次合作，前往格鲁吉亚境内的葛贡监狱，伯伊卡在那里将同世界各地的其他七名犯人战士，角逐出唯一的犯人格斗之王。 参赛选手中，美国的特伯（Michael Shannon Jenkins 饰）和哥伦比亚的“杀人狂”各具实力，伯伊卡为了自由必须战胜他们，然而他很快发现，真正的敌人并不是搏击场中的对手……。