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武林中为名利、为恩怨纷争不息，霹雳门为防止秘密外泄，极力欲寻回霹雳眼。素还真揭穿白骨灵车宇文天的身份而名声大噪，却引来五大门派的杀机。其友谈无欲也藉黄山八珠联的打击，双方各出名人榜斗智。素还真屡次遇到困难危险，皆以其高超的谋略和卓越的武功化解。不料以智慧著称的欧阳世家暗中崛起，收买各大高手为义子，颠覆各大门派，素还真与欧阳世家斗智斗力，最后却因密友一线生倒戈，素还真功亏一篑，向欧阳上智称臣，各门派因此奉欧阳上智为武林至尊。。在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。 在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌……。一向公正的地方检察官汤姆罗根在处理雀尔喜窃盗名画案时，发现整个案件并不单纯，似乎有官员介入此案；经过暗中调查后，事实的真相渐渐浮现，而他也面临突来的危机...。