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故事发生在明朝末年，东厂督公魏忠贤（李立群 饰）手握天下大权意欲称王，御林军总教头周淮安（马景涛 饰）和侠女邱莫言（陈红 饰）同信王朱由检（郭晋安 饰）结盟，里应外合想要推翻魏忠贤的暴政。得知了他们的计划，魏忠贤派出刺客想要出掉朱由检，无奈之下，朱由检踏上逃亡旅途，并和另外两人相约相见于龙门客栈，从长计议。 周淮安一行人抵达龙门客栈，哪知道刚出虎口，便落入了狼窝。客栈掌柜金湘玉（夏文汐 饰）亦正亦邪令人捉摸不透，将周淮安等人玩弄于鼓掌之间毫不费劲。随着时间的推移，金湘玉爱上了侠肝义胆的周淮安，而周淮安和门当户对的邱莫言之间的感情亦日渐升温，与此同时，朱由检大盗了魏忠贤登上王位，却渐渐将矛头指向了曾经一同打天下的周淮安。。奥丁（梅奇·费法 Mekhi Phifer 饰）是校园里唯一一名黑人学生，拥有着卓越的运动天赋的他加入了校篮球队，在奥丁的冲锋陷阵之下，篮球队旗开得胜一路领先，并且最终获得了参加全国大赛的资格。迪克（马丁·辛 Martin Sheen 饰）是篮球队的教练，在奥丁的身上，他看到了无限的可能和辉煌的未来，这令迪克难免将注意力从同样在球队里效力的儿子雨果（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）身上转移了开来。这让雨果的心里十分不快。 奥丁和黛西（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）坠入了情网，虽然这段恋情并不被黛西的父亲所看好，但碍于舆论的压力，黛西的父亲只能选择默许。嫉妒冲昏了雨果的头脑，他发誓要不惜一切代价夺走奥丁的一切。。工於心計的南宮追雲為追求患有不治之症的小公主而不擇手段，在公主出宮後，緊緊追隨。而在對公主一往情深的貼身侍衛郭北攜帶的藥，被燕小七所偷後，葉無歡所吹的笛聲竟對公主有醫病作用；而後南宮奉命查神笛秘密，但當他和葉認識後，任務和友誼也產生了矛盾。小公主、葉、南宮、商郭的四角牽扯外，慕容家族的明月竟為無歡背叛招贅家規，伴他走天涯。 最後，無歡為小公主之真誠所動，陪伴小公主度過最後的日子，而追雲發現了其父之惡行後，自殺了結。。