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六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”将犯人“三只脚”害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……。霍华德（瑞安·奥尼尔 Ryan O'Neal 饰）是一名音乐学家，他带着自己的未婚妻尤妮丝（玛德莲·卡恩 Madeline Kahn 饰）前往旧金山，霍华德发现了一块火成岩石标本，这个标本能够证明音乐的起源，霍华德想要凭借着这个标本获得拉雷比基金会颁发的奖学金。 霍华德和尤妮丝住在一间名为布里斯托尔的旅店中，同样下榻酒店的，还有霍斯金斯太太（Mabel Albertson 饰）、史密斯先生（迈克尔·墨菲 Michael Murphy 饰）和霍华德的狂热追求者朱迪（芭芭拉·史翠珊 Barbra Streisand 饰）。巧合的是，他们四个人所拎的行李箱竟然一模一样。接待员弗里斯（斯特凡·吉拉什 Stefan Gierasch 饰）想要霍斯金斯太太箱子里的珠宝，间谍琼斯（菲利普·罗斯 Philip Roth 饰）觊觎史密斯先生手里的秘密文件，阴差阳错之下...。