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1949年12月，广西桂林，白崇禧公馆，各路反动匪首，垂死挣扎，叫嚷要实行蒋介石的“应变计划”。并将广西大瑶山与十万大山等地作为蒋介石“反攻大陆“的游击根据地，白崇禧所器重的桂系残匪126军军长林秀山被赠与一包上等的烟土。与此同时，解放军南下大部队解放广西，广西军区领导人张云逸、莫文骅、李天佑等感慨风云变幻，自百色起义，20年打了个来回。林秀山土匪在撤进大山前，对万山县城进行了空前掠夺、洗劫，烧毁了县城，并强迫当地乡民进山当土匪。杂货店主人冯寒梅正被土匪们调戏，遇解放军营长李宏成带部队前来搭救。一波未平一波又起。这时，万山粮仓被烧，火光冲天逼人，李宏成营长带人冲进火海，奋力救粮，灭火后，部队战士们在万山瀑布下洗澡，突遭大批武装土匪袭击，班长不幸壮烈牺牲，敌方神秘的无线电波不时出现。刚获得解放的万山县城又处于风云动荡的变幻中。。书生张珍与丞相之女牡丹幼年订婚。后张珍因父母相继去世，只得投亲相府。丞相金宠冷眼相待，命张珍暂居后花园碧波潭畔草庐中读书，伺机退婚。张珍孤身索居，万般惆怅，常于夜阑人静之际，至潭边哀叹心事。深居碧波潭的鲤鱼精，见张珍纯朴敦厚，就变作牡丹小姐，去书房与他相会，两人情投意合。新春佳节，金牡丹游园赏梅，真假牡丹相遇，引起纷争。张珍、鲤鱼精乘机逃出相府。丞相不罢休，又奏明圣上请张天师调来天兵天将。张珍为救鲤鱼精而死，鲤鱼精被张天师所收。幸喜观音现身天庭，给鲤鱼精两个选择，一随观音往南海继续修炼成仙，二则是牺牲自己令张珍复活。鲤鱼精甘愿丢弃千年道行，忍痛脱去金鳞，救活张珍。观音见鲤鱼精真情度过考验，赐其人身，与张珍永结同心。。小镇医生王利一心里暗暗喜欢家里新来的护士刘光美，一天早上，医生竟无故失踪了。太太娘月琴，大儿子在乎，媳妇素淳以及光美，大家都发慌了，医生到底怎么了，这种事从来没发生过。 事实是，那天一早，天还没有亮，利一背着相机，一个人搭早班客运车到海边看海去了。医生第二天上午回到诊所，大家松了一口气，却没有人看出这次医生出走的任何意义，只有利一自己心里明白，当然，光美多少也是明白一点的。月琴自然知道利一和光美的秘密，却不便声张，心里则觉异常痛苦。不久，医生的小儿子在论从美国留学回来，刚抵家门，想不到他竟也看上了光美，在这同时，月琴病倒了，口口声声要和利一离婚。而在论在一次夜归的情况下，不经意发现了父亲和光美的暧昧关系，当下惊异不已，遂决定提早前去台北，依原先计划，和朋友合伙开广告公司。月琴则不理会利一的挽留，坚决搬去丰原表叔公家里，终日种植花草。利一带光美到鹿港游玩，回来后，光美决意离开诊所，前去台北发展，她去找在论，在论介绍她去当模特儿。利一无法忘怀光美，对月琴则心怀愧疚之情。天有不测风云，月琴高血压病犯，利一众人赶到时已经回天乏术，利一内疚不已。月琴死后不久，光美回诊所看利一，两人相对，却不知所云，回顾前尘，徒留感伤悲叹而已。。